安徽天柱资产评估有限公司关于对《关于对安徽华茂纺织

股份有限公司的关注函》所涉事项的核查意见

深圳证券交易所上市公司管理一部：

(相关资料图)

根据贵部出具的《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 466号）中要求，安徽天柱资产评估有限公司对提及的需评估机构核实的相关事项进行了认真核查，出具本核查意见。

问题 3：请结合新坤贸易的资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

回复：

安徽天柱资产评估有限公司接受安庆新坤贸易有限公司（以下简称“新坤贸易”）的委托，采用资产基础法，对新坤贸易拟办理股权转让所涉及的股东全部权益价值在评估基准日 2022年 11月 30日的市场价值进行了评估。

一、资产基础法评估过程

（一）前期准备阶段

了解本次评估目的、评估对象和评估范围及被评估单位基本情况，根据对专业胜任能力、独立性和业务风险综合分析和评价，签订资产评估委托合同及制订出资产评估工作计划。

（二）现场清查阶段

要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；听取被评估单位有关人员介绍委估对象的总体情况和历史及现状，了解财务制度、经营状况、资产状态等情况；评估人员针对货币性资产、实物资产、债权和债务的不同特点，分别采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对于货币资金，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行核实。

对于债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证等方式确定真实性。

对于固定资产，评估人员对房屋建（构）筑物进行了全面盘查，通过查阅相关工程的设计与施工及结算资料、房屋所有权证等，以确定资产的合法性、真实性。

对于土地使用权，评估人员收集了土地使用权证，并逐一进行现场核查。

对上述评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评定估算汇总

评估人员对资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿，组织撰写评估报告书，并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。

二、新坤贸易的资产及负债构成

截至 2022年 11月 30日，纳入评估范围的资产及负债账面价值为： （一）资产总额 25,988,167.58 元：

1. 流动资产 993,228.32元，其中：货币资金 993,228.32元。

2. 非流动资产 24,994,939.26元，其中：固定资产 2,607,645.40元，无形资产 22,387,293.86元。

（二）负债总额 11,849.30元：

1. 流动负债 11,849.30元，其中：应交税费 11,849.30元。

2. 非流动负债 0.00元。

三、各项资产及负债的评估技术说明

（一）流动资产评估

1. 货币资金

委估的货币资金为银行存款，评估人员根据公司提供的银行存款评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并依据提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，核实结果与申报资料一致，以经核实的账面价值 993,228.32元作为评估值。

（二）非流动资产评估

1. 固定资产

固定资产账面原值 2,607,645.40元、净值 2,607,645.40 元。其中：房屋建筑物为开发区十同路针织车间，账面原值为 2,025,812.35元、净值2,025,812.35元，构筑物及其他辅助设施共 13项，账面原值为 581,833.05元、净值 581,833.05元。

（1）评估方法

重置成本法是指按被评估资产的现时重置全价扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。计算公式为：

委估资产评估值＝重置全价×综合成新率

① 重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

A.建安工程造价

评估人员在对建筑物及构筑物进行现场观察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算其建安综合造价。对未能提供完整的工程竣工图纸和工程预决算资料的，评估人员根据所提供的部分资料及现场丈量所获取的基础性数据，参考同类工程或类似工程中建安工程造价进行修正系数调整，计算其建安造价。

B.前期及其他费用

前期及其他费用由政策性收费和建设单位管理性成本支出组成。政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比向建设单位收取。建设单位管理性支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用。

C.资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本=（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2

D.可抵扣增值税进项税额

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

②综合成新率的确定

综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限成新率×40%

其中：年限成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；

现场勘察成新率：将影响建筑物成新率程度的主要因素分为六部分：基础部分、承重结构、非承重结构、屋面、地面、配套设施。通过上述建筑物造价中各类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

③评估值的计算

评估价值=重置全价×综合成新率

（2）举例：房屋建筑物评估明细表表序号 1#

①名称：开发区十同路针织车间。

②概况：该车间为单层厂房，钢结构；建成于 2002年 7月，证载建筑面积为 3061.84㎡，建筑物檐高 8米多。基础使用预应力砼静压桩基础；外墙 1.2m以下为厚页岩实心砖、1.2m以上为热镀锌外墙板。门为平开门，窗为塑钢窗。地面为细石砼。屋面为厚热镀锌屋面板。室内照明动力配电、给排水齐全。

③取得方式：由公司股东安徽华茂进出口有限责任公司于 2022年 9月通过资产划转投入新坤贸易公司。

④重置价值的计算

A.建安单位工程造价。根据《安庆工程造价信息简讯》（2022年第 9期），结合本估价对象规划设计的特点，考虑结构、建筑面积、层高、施工工艺及难度、设施设备配套程度等因素，确定评估对象在安庆市现行定额水平的工程造价为 1465元/㎡。

B.工程建设前期及其他费用

=84.97元/㎡

C.资金成本

根据估价对象的规模，其建设工期较短，不考虑资金投入，则单位资金成本=0元/㎡

D.扣除可抵扣的增值税

单位可抵扣的增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用包含的增值税

=含税建安造价/1.09×9%+（前期费用-建设单位管理费）/1.06×6% =1465/1.09×9%+1465×（5.8%-2%）/1.06×6%

=120.96+3.15

=124.11元/㎡

E.重置成本

单位重置成本=单位建安工程造价+单位前期及其他费用+单位资金成本-单位可抵扣的增值税

=1465+84.97+0-124.11

=1425.86元/㎡

重置成本=3061.84㎡×1425.86元/㎡

=4,365,740元（取整）

⑤综合成新率计算

根据建筑物的耐用年限、已使用年限，计算出建筑物的年限成新率。其次，对建筑物进行现场勘察后，依据现场勘察评分标准，分别对建筑的结构、装修部分进行打分，并依据权重系数逐一计算出建筑物的现场勘察成新率。

最后计算出综合成新率。

A.年限成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

该构筑物于 2002年建成，钢结构，经济耐用年限为 50 年，截止评估基准日已使用 20.43年，则：

年限成新率=（50-20.43）÷50×100%

=59%

B.现场勘察成新率

经现场勘察的结果如下表所示：

⑥评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

=4,365,740.00×54%

=2,342,478元（取整）。

（3）固定资产评估结论

金额单位：元

2. 无形资产

（1）纳入评估范围的无形资产为土地使用权，具体情况如下：

由于委估宗地位于安庆市公布的基准地价范围内，且具有详细的修正体系，可采用基准地价修正法进行评估。本次评估采用基准地价修正法对待估宗地进行评估。

所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时, 根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、 容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为：

Vi=V×K1×K2×K3×(1十∑K)±K4

式中: Vi—待估宗地地价;

V—待估宗地所处区域的基准地价;

K1—日期修正系数;

K2—待估宗地使用年期修正系数;

K3—容积率修正系数;

K4—土地开发程度差异修正系数;

∑K—各影响因素修正系数之和, 包括区域因素和个别因素。

（3）举例：无形资产评估明细表序号 2#

土地权证编号为皖（2022）安庆市不动产权第 0043815号；坐落宜秀区尤林村；使用权类型为出让；土地用途为工业；终止日期 2047年 10月；开发程度为五通一平；面积 152818.6平方米。土地由公司股东安徽华茂进出口有限责任公司于 2022年 9月通过资产划转投入新坤贸易公司。

评估人员根据公司提供的评估明细表进行了核查，依据土地使用权证进行现场勘查，了解土地使用权的基本情况，确认其真实性。根据本市地产市场发育情况结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择基准地价法进行评估。根据 2020年 9月 27日安庆市人民政府《关于公布实施新一轮安庆市城区土地级别及基准地价更新成果的通知》（宜政办秘（2020）38号）： 待估宗地基准地价表

安庆市基准地价基准日期为2020年9月27日，本次评估基准日为2022年11月30日，本次评估参考中国城市地价动态监测网的数据，进行统计整理，确定日期修正系数K =1.0091。

1

②宗地使用年限修正系数(K )的确定

2

n m

K =[1-1/ (1+r) ]/[1-1/ (1+r) ]

2

其中: r为土地还原率，n为待估宗地剩余土地使用年限，m为基准地价土地使用年限。

土地还原率的确定，根据《城镇土地估价规程》，以及目前所掌握的数据，本次评估土地还原率采用安全利率加风险调整值法确定，即：土地还原率=安全利率+风险调整值。安全利率按近期三年期国债利率3.35%确定，同时考虑当地目前房地产业的平均收益状况、待估宗地的地理位置、待估宗地的用途等因素，结合我们对待估宗地所在区域房地产市场的调查了解，由于当前房地产政策变动较快，土地取得周期较长，土地投资存在一之间，本次评估风险调整值取4%，因此，土地还原率=3.35%+4%=7.35%。

n为待估宗地剩余土地使用年限（n=24.83）；m为基准地价土地使用年限（50年）；则K≈0.8527。

2

③容积率修正系数K的确定

3

估价对象宗地容积率与基准地价设定的平均容积率差异较小，本次无需修正，则K =1.0000。

3

④确定影响地价区域因素及个别因素修正系数

安庆市城区一级地工业用地宗地地价影响因素指标说明表

安庆市城区一级地工业用地宗地地价修正系数表

影响宗地区域因素及个别因素修正之和

⑤开发程度修正

安庆市基准地价一级工业用地平均开发程度为五通一平，待估宗

地实际状况达到，因此不需修正。

⑥待估宗地地价计算

单位面积地价=370×1.0091×0.8527×1.0000× (1+0.0758) =343元/平方米（取整）

土地总价=单位面积地价×待估宗地总面积

=343元/㎡×152818.6㎡=52,416,700元（取整到佰位）

（4）无形资产评估结论

金额单位：元

（三）负债的评估

1. 流动负债的评估

（1）应交税费

应交税金评估基准日账面余额 11,849.30元，为印花税。评估值

按清查核实后的账面金额 11,849.30元确定。

四、评估结论及其分析

（一）评估结论

在实施上述评估过程及方法后，安庆新坤贸易有限公司在评估

基准日 2022年 11月 30日全部资产、负债和所有者权益评估结果

如下：

资产评估结果汇总表

被评估单位：安庆新坤贸易有限公司 金额单位：（人民币）万元

净资产评估值与账面价值比较，其绝对变动增值为 6,237.58万

元，相对变动率为 240.13%；主要变动原因是无形资产土地评估增

值所致。上述土地由新坤贸易股东安徽华茂进出口有限责任公司划

转所得，根据双方 2022年 9月签订的资产划转协议，安庆新坤贸

易有限公司（乙方）为安徽华茂进出口有限责任公司（甲方）全资

子公司，甲方将其名下土地、房产及其对应的业务、资产、负债等

一并划转给乙方。新坤贸易根据资产划转协议所附土地清单，按资

产转出方（安徽华茂进出口有限责任公司）账面净值将转入的土地

进行入账，原始入账价值较低，每平方米仅为 93元。现上述土地

所在位置基准地价为 370元/平方米，经按基准地价法进行评估估值

为 8,440.22万元，与账面价值比较，绝对变动增值 6,201.49万元，以致新坤贸易全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值。

五、核查意见

经核查，资产评估机构认为：对安庆新坤贸易有限公司股东全

部权益采用资产基础法进行评估所形成的评估结论，符合资产评估

准则的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次评估结果具备

合理性。

安徽天柱资产评估有限公司

2022年 12月 29日